2024年11月11日，国家金融监督管理总局发布《关于印发金融实物资产管理公司不良资产业务管理办法的通知》（金规〔2024〕17号）（以下简称《通知》），我们解读如下。
《通知》的出台拓宽了不良资产经营事物的规模，助力风险化解。《通知》将金融实物资产管理公司收购资产范围由不良贷款扩大至更广义的符合要求资产，包括了贷款、公司信用类债券、金融债券及同业存单等，并且明确包括“虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融实物资产风险分类办法》定义的重组资产”，为防范化解房地产、地方债务、中小金融机构等重点领域风险提供了配套政策支持。
金融实物资产管理公司需要接受资本充足率监管。2020年至2023年，银行业金融机构每年处置的不良资产规模在3万亿元左右，和不良贷款余额大体持平。从部分AMC披露的资本充足率来看，在通过定增等方式补充资本后，叠加监管部门对于金融实物资产公司从事不良债权收购主业的资本计提较低，预计未来金融资产公司开展不良资产收购仍能够完全满足最低资本要求。
从对城投和地产化险的影响来看，主要有三方面：一是化解重组后仍然逾期或无力偿还的融资平台贷款风险；二是化解城司非标风险，尤其是非金融机构、地方金融组织相关的融资租赁、定融、民间借贷、企业拆借等风险；三是推进违约、展期的地产信用类债券处置。
2024年11月11日，国家金融监督管理总局发布《关于印发金融实物资产管理公司不良资产业务管理办法的通知》（金规〔2024〕17号）（以下简称《通知》）。
金融资产管理公司是处置金融机构不良资产的一类重要金融机构，《通知》的出台为防范化解房地产、地方债务、中小金融机构等重点领域风险提供了配套政策支持。2024年政府工作报告说明，“有效防范化解重点领域风险”。9月中央政治局会议指出“防范化解重点领域风险取得积极进展”。9月末以来的一揽子增量政策包括了对于存量债务的化解：一是房地产债务，包括增加房地产“白名单”审批额度，降低存量房贷利率；二是地方政府债务，11月人大常委会审议通过了增加地方政府债务限额置换存量隐性债务的议案；三是中小微企业贷款的续贷政策延续至2027年。考虑到在未来几年，地方政府存量隐性债务化解进入“冲刺阶段”、房地产市场止跌企稳过程中仍也许会出现潜在的信用风险暴露，有必要补齐不良资产处置相关的监管规则。
历史上，金融实物资产管理公司在剥离国有银行不良资产方面，扮演了重要角色；近年来在监管引导下，金融实物资产管理公司再度聚焦不良资产处置主业。1999年，四大金融实物资产管理公司成立，主要任务是收购、管理、处置从国有银行剥离的不良资产。2016年之后，监管部门加强了对于金融实物资产管理公司不良资产收购业务和资本充足率的监管，要求金融实物资产管理公司回归主业，发布了《关于规范金融实物资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《金融实物资产管理公司资本管理办法（试行）》（银监发[2017]56号）等文件。2020年以来，实体经济受到新冠疫情影响背景之下，金融资产管理公司再次参与了金融风险化解。2020年8月，原银保监会曾发布《关于妥善应对疫情冲击更好地发挥金融实物资产管理公司化解处置风险功能作用的通知》，引导金融实物资产管理公司参与化解中小金融机构风险。2022年，人民银行和金融监督管理部门召开会议，推动金融资产管理管理公司参与房地产企业纾困。
金融资产风险分类新规要求商业银行在2025年末完成存量金融资产重分类，金融资产风险分类和减值的范围由贷款扩大至各类资产。2023年2月原银保监会发布的《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会令2023年第1号，以下简称“《风险分类办法》”）要求商业银行对承担信用风险的全部表内外金融资产开展风险分类，存量业务于2025年底前重新分类。与之呼应，本次《通知》将金融资产管理公司不良资产业务的范围扩大至更广义的符合要求资产，包括了贷款、公司信用类债券、金融债券及同业存单等。
对于金融机构持有的不良资产，金融资产管理公司（AMC）此前主要根据财政部、原银监会发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）执行，收购范围仅限于不良资产的范畴，包括“按规定程序和标注认定为次级、可疑、损失类的贷款”、“已核销的账销案存资产”以及“抵债资产等”。2022年5月，原银保监会发布《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号，以下简称“62号文”），在前述收购范围的基础上，将“涉及债委会项目；债务人已进入破产程序；本金或利息等权益已逾期90天以上；债务人在公开市场发债已出现违约；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产”也加入AMC可收购范围内。
值得注意的是，2023年2月原银保监会发布的《风险分类办法》参照国际标准更新了金融资产的风险分类边界，因此62号文所拓宽的收购范围在《风险分类办法》实施后，绝大多数仍属于不良资产的范畴。
而本次《通知》首次将金融资产管理公司的收购范围，由不良资产拓宽至“重组资产”，既能有效扩大其业务规模，亦可以助推银行前瞻加快潜在不良的处置。《通知》明确指出AMC可以收购“虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产”，而根据《风险分类办法》的规定，不同于此前重组资产应当被归类为不良的情况，重组资产在风险分类上至少归为关注类，意味着AMC可以收购不良资产以外的关注类贷款，有利于扩大AMC业务规模。与此同时，银行通过将部分划分为关注类的重组贷款进行转让，也将有利于银行在事前做好不良的处置，缓解银行的资产质量压力。
事实上2023年下半年以来，虽然我国银行业不良贷款率持续下降，但是关注类贷款在全部贷款中的占比却有所提升。根据金融监管总局披露的数据，截至2024年6月末，我国银行业整体的不良贷款率为1.56%，较2023年6月末下降了0.06个百分点，而同期关注类贷款在全部贷款中的占比，则由2.14%上升至2.22%，累计提升了0.08个百分点。
而根据我们2024年11月25日发布的《关注类贷款占比上升原因初探——2024年上半年商业银行不良情况纵览》报告，关注类贷款占比上升的一个可能原因是商业银行加大了贷款重组的规模，而在这其中或许就包含了银行所参与的地方政府融资平台相关债务重组[1]。根据38家A股上市银行所披露的数据[2]，截至2024年6月末，上述银行的重组贷款规模合计为6339.43亿元，较2023年末增长了39.70%，在全部贷款中的占比为0.39%。
此外，对金融机构而言，《通知》扩围也有利于缓解重组贷款在观察期结束后由于借款人财务状况未好转而不得不下调至不良的压力。根据2023年7月1日开始施行的《风险分类办法》，若重组贷款的借款人在观察期内未能及时足额还款，如无法及时偿还利息，则相关贷款需要根据不良认定标准下调为不良贷款。此外，若重组贷款的借款人在观察期内正常偿还利息，但观察期结束后无力偿还本金，或需要通过展期、借新还旧等方式再次重组，再次重组的贷款则必须至少归为次级类，即划入了不良贷款的范畴。而在《通知》的规则下，金融机构可以将尚处于关注类的重组贷款直接转让至金融资产管理公司，而不必等待其劣变为不良后才转让，从而减轻了金融机构的拨备计提压力，有利于为银行利润增长提供支撑。
那么，当前银行业金融机构不良资产处置的规模有多大？金融资产管理公司承接不良资产是否存在一定的规模约束？
2020年至2023年，银行业金融机构每年处置的不良资产规模在3万亿元左右。2020年以来，银行业金融机构加大了不良资产处置力度，每年处置规模由2万亿元左右上升至3万亿元左右，不良率实现稳中有降；2023年末，不良贷款余额3.2万亿元，当年不良资产处置的规模为3万亿元。从不良贷款和其他不良资产的规模来看，根据监督管理部门披露，2022年，银行业金融机构累计处置不良资产3.1万亿元，其中不良贷款处置2.7万亿元，这可能表明，当年除贷款以外的不良资产处置规模约为4000亿元。
金融实物资产管理公司需要接受资本充足率监管。根据2017年12月原银保监会发布的《金融实物资产管理公司资本管理办法（试行）》（银监发[2017]56号），核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率不得低于9%、10%和12.5%，收购金融不良资产形成的债权的风险权重在50%-75%，非金融不良资产形成的债权的风险权重为100%。从部分AMC披露的资本充足率来看，通过定增等方式补充资本之后，目前金融实物资产管理公司的资本充足率可以满足最低资本要求。2024年6月末，中国信达的资本充足率为17.48%；2023年末，东方资管的资本充足率为14.81%；2023年末，中国中信金融实物资产公司的资本充足率为15%。考虑到监管部门对于金融实物资产公司从事不良债权收购主业的资本计提较低，而非主业的其他资产权重更高，在回归主业的背景下，未来金融实物资产公司开展不良资产收购仍有资本支持。
当前融资平台债务置换包括两方面：地方债置换隐性债务、银行贷款置换非隐性债务（即“融资平台经营性债务”），后者主要是对融资平台经营性债务进行展期、降息。根据公开信息显示的相关监管政策要求，调整后的融资平台贷款期限原则上不超过10年，并约定分期还本安排。
从当前地方付息能力来看，城司付息仍可能存在缺口，叠加重组贷款的分期还本要求，部分债务压力较大区域的城司，仍有重组贷款逾期或者二次重组风险。根据我们对各地债务付息能力的测算，假设各省发债城司（广义口径，包括兴业研究城投、投资平台和Wind或YY认定的私募债城投债发行人）有息债务平均融资成本通过重组降低至接近地方债水平（按2.4%测算），仍有部分省分按照2023年土地出让金测算的整体利息支出覆盖倍数（即“土地出让金/（专项债利息支出+城司带息债务利息支出）”）低于1.5倍。叠加2024年以来土地市场仍然深度下行、城司拿地推高土地出让金数据、非发债城司存量融资、重组贷款仍要分期还本等因素，相关贷款仍然存在二次重组风险。根据《通知》，银行可将观察期内有逾期风险的融资平台重组贷款转让，缓解资产质量压力。
二是为城司非标风险化解提供增量措施。《通知》明确将“非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的本条第（一）项资产”、“信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额”纳入AMC收购资产范围内。
非金融机构及地方金融组织主要包括私募基金、融资租赁公司、公司、融资担保公司、地方各类交易场所等。2020年9月，央行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号），提出金融机构涵盖类型，包括商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司、信托公司、金融实物资产管理公司、证券公司、公募基金管理公司、期货公司、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司、国务院金融管理部门认定的其他机构。2021年12月，央行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，明确地方金融组织是指“依法设立的公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构”，并将“投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所”纳入监管范围。2024年8月，根据第一财经报道，国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家市场监督管理总局等三部门联合下发了《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（未公开发文），强化地方金融组织监管[3]。
融资平台非标债务风险化解更进一步，其中，定融、民间借贷、企业拆借等融资平台非标债务未纳入银行贷款置换范围，AMC收购有望成为风险化解主要方式。根据财联社报道，2024年8月，监管政策将银行贷款置换融资平台债务范围扩大至“双非债务”，即重点省份的非持牌金融机构的债务、非重点省份的非标和非持牌金融机构的债务，但不包括民间借贷、企业拆借、定融[4]。此次，《通知》不仅将持牌金融机构非标债务纳入收购资产范围内，还明确金融实物资产管理公司可以收购非金融机构、地方金融组织相关资产，为城投非标风险化解提供了新方案，可能成为未纳入银行贷款置换范围的非标融资风险化解主要方式。企业预警通数据显示，截至2024年11月27日，城司非标违约事件主要集中在贵州、山东、云南、陕西、河南低层级主体，相关区域地方政府与AMC合作化解风险的可能性更高。
三是化解价值明显贬损的地产信用类债券风险。《通知》允许金融实物资产管理公司收购“本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单”，并且明确价值明显贬损的定义为“资产不能保值或为持有者创造价值，且公开市场价格明显低于债权类资产本金或面值的部分”。近年来信用债市场违约风险主要集中在房地产领域，截至2024年11月26日，在存量境内地产债（Wind房地产行业口径，剔除了Wind或YY城投债，ABS、可交换债、可转债，未出险房企未有中债估值净价的个券）中，中债估值净价低于20元的债券余额占存量的比重约18.8%，均是已发生债券违约或展期的主体存量债券，《通知》有望逐步推动上述违约、展期地产债处置。
[2]兴业银行、兰州银行、郑州银行、上海银行数据有缺失，因此分析时剔除上述4家银行。
[3]资料来源：三部门联合发布通知：“7+4”地方金融组织步入强监管，数量持续压降，2024/8/17[2024/11/27]，
[4]资料来源：化债监管文件“补丁”或生效，这家AA级城投完成首笔非标债务置换，腾讯新闻，2024/8/5[2024/11/27]，
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